贵公司关于《上海永乐聚河供应链管理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉。国融证券股份有限公司(以下简称“主办券商”或“国融证券”)根据反馈意见的要求，组织上海永乐聚河供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”、“永乐聚河”)和金诚同达(上海)律师事务所(以下简称“律师”)就反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。现公司、主办券商就反馈意见的落实情况逐条报告，请予审查。
二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明，本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见。
1、请主办券商、律师核查并发表明确意见：结律法规、相关案例具体论述未将聚河国际列为实际控制人的原因，并核查公司股东签订一致行动协议前后实际控制人是否发生变化。
2、查阅永乐股份与聚河国际签署的《增资扩股协议》和《一致行动协议》；3、对公司管理层及聚河国际股东进行，取得聚河国际及其股东关于永乐股份对公司具有控制权的确认；
根据《公司法》第二百一十六条的，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》第四十八条(六)之，实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条(七)之，控制，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：(1)为挂牌公司持股50%以上的控股股东；(2)可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；(3)通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上选任；(4)依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。”
经主办券商检索类似案例，新三板已挂牌公司广东荻赛尔机械铸造股份有限公司(证券简称：荻赛尔，证券代码：870317)的股权结构与实际控制人认定与公司相似。根据《广东荻赛尔机械铸造股份有限公司公开转让说明》，截至公开转让说明署之日，荻赛尔的股东为广柴股份和平原恒明，双方各持有荻赛尔50%的股份。“广柴股份和平远恒明于2013年11月17日签署《一致行动协议》，《一致行动协议》签署之后共同控制公司有关事项作出明确的约定。根据《一致行动协议》，上述股东在未来5年内行使公司的董事和/或股东时双方保持一致、作出相同的意思表示，一致行动的事项范围包括：1)行使董事会、股东大会的表决权；2)向董事会、股东大会行使提案权；3)行使董事、监事候选人提名权；4)所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；5)行使公司经营决策权。本协议双方应当对上述事项达成一见，并以此一见为准行使相关表决权、提案权、提名权及决策权；如果协议双方意见均不一致的，以广柴股份意见为准。广州电气现直接持有广柴股份 40.97%股份，并通过控股盛邦投资间接持有广柴股份 15.20%的股份，其直接及间接持有广柴股份的股份比例达 51.00%以上，系广柴股份之控股股东。广州市人民持有广州电气100%的股权，广州市人民授权广州市国资委履行出资人职责，广州市国资委为公司的实际控制人。”
经主办券商核查，截至报告期末，公司股东永乐股份和聚河国际各持有公司100万股的股份，持股比例均为50%。根据永乐股份与聚河国际签署的《一致行动人协议》，永乐股份与聚河国际在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会上行使表决权时保持一致；任何一方就有关永乐聚河股份经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关事项进行协调，出现意见不一致时，以永乐股份的意见为准。
根据股东聚河国际与永乐股份签订的《增资扩股协议》，增资后双方各持有永乐聚河50%的股权，但永乐股份对公司具有控制权，永乐聚河采用永乐股份的财务系统，并由永乐股份进行财务并表。公司共五位董事会，其中的三名董事由永乐股份委派；永乐股份控制公司董事会半数以上人员，可对董事会决议形成实质影响，对公司经营战略和高管任命产生重大影响。
因此，永乐股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条(七)关于“控制”之，永乐股份具有公司的控制权。实务中挂牌公司实际控制人的认定，均披露到最终的国有控股主体或自然人为止(参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》)。国有独资公司上影集团持有公司股东永乐股份 89.36%的股权，上海市国资委持有上影集团100%的股权。因此，将上海市国资委认定为公司的实际控制人。4、公司未将聚河国际列为实际控制人的原因
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条(七)关于“控制”之，聚河国际虽然持有公司50%的股份，但并非公司的控股股东；根据《增资扩股协议》，公司的五位董事会中三名由永乐股份委派，两名由聚河国际委派，聚河国际在公司董事会席位中不占多数；聚河国际虽然持有公司50%的股份，但无法单方控制股东大会决议的通过，且根据与永乐股份签订的《一致行动协议》，聚河国际与永乐股份意见不一致时应以永乐聚河意见为准。因此，聚河国际不符合关于“控制”的。
经主办券商，聚河国际股东明确表示：(1)永乐股份在入股公司时，就与聚河国际达成了一致，聚河国际在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会上行使表决权时应与永乐股份保持一致；若双方有关公司经营发展的重大事项出现意见不一致时，聚河国际以永乐股份的意见为准。
同时，挂牌实务中，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止，而聚河国际为注册在的境外法人，其本身不宜作为实际控制人披露。
因此，在永乐股份单方已经符合了“控制”的条件，可以对公司进行控制，同时，聚河国际不满足“控制”的条件，且自身不存在实际控制人，无法满足实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止的披露要求。所以，公司未将聚河国际列为实际控制人。
控制权，永乐聚河采用永乐股份的财务系统，并由永乐股份进行财务并表。公司共五位董事会，其中的三名董事由永乐股份委派，两名董事由聚河国际委派。
双方又签订了《一致行动协议》，约定永乐股份与聚河国际在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会上行使表决权时保持一致；任何一方就有关永乐聚河股份经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关事项进行协调，出现意见不一致时，以永乐股份的意见为准。
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》中关于“实际控制人”和“控制”的，经主办券商核查聚河国际和永乐股份签订的《增资扩股协议》和《一致行动协议》，永乐股份单方已经满足了“控制”公司的条件，而聚河国际无法控制公司且其自身无实际控制人。因此，公司根据实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止的披露要求，认定永乐股份的最终国有控股主体上海市国资委为公司的实际控制人，且未将聚河国际列为实际控制人。
日，为了进一步稳定和巩固国资方对公司的控制权，永乐股份与聚河国际签订了《一致行动协议》。该协议签订前后，永乐股份一直具有公司的控制权，因此，公司实际控制人在一致行动协议签订前后均为上海市国资委，未发生变化。
2、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准(试行)》及《公开转让说明书内容与格式》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
经核查，公司、主办券商、律师、会计师未发现其他涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
(本页无正文，为国融证券股份有限公司关于《上海永乐聚河供应链管理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复》之签字盖章页)
本文由325游戏 （www.325qp.net）整理发布