二、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：标的公司开药集团主要药品以化学药品为主，以中药为辅，绝大多数药品均为处方药。
6、主要药（产）品经营情况。请公司按照其药（产）品的主要治疗领域，分别补充披露其营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情
况，并进行同行业对比。请财务顾问发表意见。
回复：
一、开药集团主要药（产）品经营情况
1、开药集团主要药（产）品按治疗领域分类的营业收入、营业成本、毛利率等情况
开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个方面。
最近三年，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类营业收入如下（未经审计）：
单位：万元
最近三年，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类营业成本如下（未经审计）：
单位：万元
最近三年一期，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类毛利率情况如下（未经审计）：
2、与同行业上市公司毛利率比较情况
最近三年一期同行业可比上市公司毛利率情况如下：
数据来源：相关上市公司信息披露文件
最近三年一期，受益于良好的产品质量和稳定的销售渠道，开药集团经营业绩良好，毛利率情况稳定，与同行业可比上市公司毛利率平均水平基本一致。
二、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：开药集团整体经营情况稳定，经营业绩良好，毛利率较为稳定。上市公司已补充披露开药集团主要药（产）品经营情况，符合企业实际情况。
7、研发情况。请公司补充披露：（1）标的资产的研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划；（2）标的资产研发投入前5名、被国家有关部门纳入重大新药创制优先审评品种以及公司认为未来对核心竞争能力具有重大影响的研发项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展情况及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；（3）研发过程中存在的主要风险，国内外同类药品的市场状况；（4）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额。请财务顾问发表意见。
回复：
一、开药集团研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划
开药集团研发机构下设新药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信息部、药理部、注册部等部门，覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注册相关环节。目前开药集团拥有一支“以高级专家、教授和博士为学术带头人，多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导思想，与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。
开药集团在研项目及计划研发项目主要包括化学药物、中成药及生物药物研发。化学药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中，抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统领域。
二、开药集团主要研发项目基本情况
1、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目
开药集团研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属于化学药3.1类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，项目累积投入1,180余万元。该项目产品如成功上市将进一步提高开药集团在抗生素药物市场的竞争力。
2、补骨脂凝胶项目
开药集团研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于白癜风的治疗，属于中药7类。该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。项目累积已投入1,000余万元研发费用。该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术和市场的先行优势。
3、艾溃灵口服液项目
开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，属于中药6.1类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于2015年7月国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。项目累积已投入800余万元。该项目产品为开药集团中药独家品种，具有市场先行优势。
4、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目
开药集团研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、，属于化学药3.1类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于2015年6月国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。项目累计已投入640余万元。该项目产品如成功上市可丰富公司化学类药物品种，有效提升公司盈利能力。
5、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目
开药集团研发的精谷氨酸药物主要用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，属于化学药3.1类。该项目已经完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。项目累计已投入620余万元。该项目产品临床适用范围广，适应症发病率高，市场前景广阔。
6、重组人凝血因子药物项目
开药集团研发的重组人凝血因子药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属于生物制品1类。该项目基本完成了制备工艺开发、活性分析方法开发、动物的成药性实验。该项目属于开药集团未来重点生物药物研发项目之一。
三、研发过程中存在的主要风险
1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
2、全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见。
3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败。
四、国内外同类药品市场状况
1、头孢洛林酯
目前，抗生素效果下降与细菌耐药性的问题日益突出。头孢洛林酯是第一个第5代头孢菌素类抗生素，临床实验显示其对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、包括多重耐药性金葡球菌（MRSA）均有较高的抗菌活性，是用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染的注射用头孢菌素类药品。
头孢洛林酯由日本武田化学工业株式会社研发，后美国森林实验室制药公司及阿斯利康制药公司获得其市场授权。2010年获得美国FDA批准用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤组织感染和社区获得性细菌性肺炎；2012年获得欧盟EMA批准在欧盟国家上市。目前我国同类产品有盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢美唑等。根据我国22个样本重点医院检测数据，上述三类药物2014年度累计销售金额约为14亿元。
2、补骨脂凝胶
白癜风是皮肤科中常见的一种难以治愈的严重影响患者仪表和健康的。该病易发生在人体的裸露部位，对患者造成巨大的心理压力。补骨脂含有补骨脂素和异补骨素，此类物质能提高皮肤对紫外线的性，表皮中巯基，增加酪氨酸酶活性，刺激黑素细胞，使其恢复功能而再生色素。
补骨脂凝胶是国内唯一治疗白癜风、牛皮癣的中药凝胶制剂。该制剂具有以下优势：直接作用于病变皮肤表面，起效快，疗效高；增加药物在病变皮肤的积累，降低剂量，减少吸收引起的不良反应；给药方便，无刺激性和油腻性，使用方便、舒适等优点。该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势。
3、艾溃灵口服液
艾溃灵口服液处方来源于临床经验方，主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，提高人体免疫力，对于艾滋病患者具有很好的辅助治疗作用。该产品可清热泻火、益气养阴，又化瘀敛疮。该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势。
4、阿瑞匹坦
阿瑞匹坦由美国Merck制药公司开发，用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、，2003年获得美国FDA批准上市，阿瑞匹坦胶囊2013年获得我国国家食品药品监督管理局批准进口。
5、精谷氨酸
目前，精谷氨酸主要在日本及欧洲部分国家使用，用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，特别适用于因肝脏疾患引起的中枢神经系统症状的解除及肝昏迷的抢救。目前，我国仅有辽宁海思科制药有限公司一家企业拥有该产品的大容量注射剂的批准文号，开药集团研发产品属于精谷氨酸小容量注射剂，小容量注射剂目前在国内还没有上市。
6、重组人凝血因子药物
凝血因子药物是通过血液提取或重组蛋白技术获得。我国医药生产企业一般通过血液提取获得人凝血因子，主要生产企业包括上海莱士血制品股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、绿十字(中国)生物制品有限公司等。由于技术原因，我国还未有企业通过重组蛋白技术获取重组人凝血因子药物。目前，我国进口的重组人凝血因子药物主要来自丹麦诺和诺德公司的“诺其”，美国惠氏公司的“惠捷”，拜耳公司的“拜科奇”等。开药集团研发的重组人凝血因子是通过重组蛋白技术而获得。
五、主要在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额。
由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后市场推广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益。
本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，上述在研药品未来收益情况对开药集团100%股权的预估值无影响。
六、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：公司补充披露了开药集团的研发情况，符合企业实际情况；本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，在研药品未来收益情况对开药集团100%股权的预估值无影响。
8、研发会计政策。请公司补充披露：（1）公司研发的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策；（2）公司近三年公司研发投入情况，包括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额；（3）与同行业平均研发投入和同行业代表性公司进行比较，说明公司研发投入比重的合，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、开药集团研发相关会计政策
1、研发支出会计政策
开药集团研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第6号—无形资产》的资本化条件的，确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2、研究阶段与开发阶段的划分
研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前，将研究或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
3、开发阶段资本化条件
进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
4、计量、摊销政策
研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化的支出不再调整。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到无形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。开药集团研发取得的医药技术按十年期限进行摊销。
二、开药集团研发投入情况
最近三年，开药集团研发投入情况如下：
单位：万元
最近三年开药集团发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化的情形。
三、与同行业平均研发投入和同行业代表性公司比较情况
最近三年，同行业可比上市公司研发支出占当期营业收入比例如下：
注：1、数据来源为各可比上市公司年度报告；2、开药集团计算研发投入占比时，营业收入中扣除了下属医药流通企业营业收入。
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团研发投入占营业收入比例分别为5.54%、3.27%、3.15%，高于可比同行业上市公司研发投入水平。开药集团研发投入比例2013年度、2014年度有所下降的主要原因系：2012年开药集团进行了多个新产品项目立项或研发，初期投入较高；2013年、2014年随着项目研发的深入与部分研发项目的取消，导致研发投入下降，并趋于稳定。目前开药集团研发投入可以满足企业日常经营和新产品研发的需求。四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为：公司补充披露了开药集团研发会计政策及最近三年研发投入情况；开药集团最近三年研发投入水平符合企业经营现状，可以满足企业经营需求。
9、中标情况和主要药（产）品纳入医保目录情况。请公司补充披露：（1）标的公司近三年主要药（产）品招标采购的中标情况；（2）根据医药制造子行业、功能主治等分类，列举纳入《国家基本药物目录》以及国家级、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药（产）品情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、开药集团主要药（产）品中标和纳入医保目录情况
截至2015年9月30日，开药集团及其子公司共有200余个药品纳入《国家基本药物目录》（简称“国家基药”）、国家级或省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（简称“国家医保”、“省医保”），或其他省级非医保招标目录。2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，开药集团及其子公司主要药品纳入国家基药、国家医保、省医保、其他省级非医保招标目录的具体情况，以及具体中标情况如下：
注1：香菇菌多糖片为省级非医保招标药品。
注2：次硝酸铋片为省级非医保招标药品。
注3：补骨脂注射液在河南、、湖南为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
注4：注射用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品。
注5：氯霉素片在上海、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
注6：注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
二、中介机构核查意见：
经核查，财务顾问认为：开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保，或其他省级非医保招标目录，中标省份广泛，公司业务经营稳定性较强。
律师认为：开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保，或其他省级非医保招标目录。
10、销售情况、经营情况。结合医药制造业及所处细分行业特点、经营和销售模式、销售渠道等，补充披露：（1）结合主要客户类型、地区分布，披露主要销售模式、销售渠道、收款政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比重；（2）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司作比较说明其合；（3）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、开药集团主要销售模式、销售渠道、收款政策
1、销售模式及销售渠道
开药集团的销售模式分为经销模式和直销模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商，通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。直销模式是指公司销售人员开发销售渠道、终端客户，并按照终端客户的需求，不通过中间销售环节，直接将产品销售给终端客户的销售模式。
开药集团主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累，开药集团已构建了覆盖全国各地区的经销商数据库。在经销模式下，开药集团不直接与终端客户达成购销关系而是与经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。开药集团在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经销相应的药品种类。通过与经销商合作，可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。
开药集团设立多个专业销售团队，负责开药集团和各子公司的产品销售。各销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄选、管理各级经销商，并直接协同各级经销商进行产品市场宣传、开发和。
2、开药集团客户结构
最近三年一期，开药集团主要采用医药流通企业经销的模式来销售药品，开药集团销售收入按客户类型分布情况如下（未经审计）：
单位：万元
3、销售地区结构
开药集团的主要销售渠道为分布在全国各地的省级、市级和县级经销商，最近三年一期，开药集团销售收入按地区分布情况如下（未经审计）：
单位：万元
4、开药集团收款政策
开药集团收款政策根据产品分类、市场渠道等情况不同，主要分为：（1）款到发货。（2）货到付款。（3）根据客户情况给予限额定期的授信发货，即先发货再回款。对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月结30天、45天、60天、90天、120天、180天）。
5、销售费用收入占比
最近三年开药集团销售费用占营业收入比例情况如下（未经审计）：
单位：万元
最近三年，随着业务规模扩大，销售地区覆盖增加，销售渠道日趋稳定，开药集团销售费用占比呈下降趋势。
二、开药集团应收账款周转情况
2012年、2013年、2014年，开药集团应收账款周转率分别为3.39次、3.47次、3.51次，应收账款周转（回款平均周期）分别为106.29天、103.69天和102.68天。最近三年，开药集团应收账款周转较为稳定。
开药集团应收账款周转率与可比上市公司比较情况如下：
注：1、数据来源：Wind咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。
开药集团应收账款周转与可比上市公司比较情况如下：
注：1、数据来源：Wind咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。
开药集团应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款回款周期高于可比上市公司平均水平，主要是因为近三年开药集团业务发展速度较快。2012年、2013年、2014年，开药集团营业收入分别为269,863.04万元、310,412.22万元、357,290.28万元，2013年、2014年分别同比增长15.03%、15.10%，高于可比上市公司同期收入增速（2013年、2014年平均分别同比增长6.41%、1.20%）。开药集团业务规模迅速扩张的同时，在应收账款管理方面给予合作时间较长、规模较大、信用较好的客户较长的信用期，导致应收账款周转较长。
三、开药集团应收账款账龄分析及坏账准备计提
开药集团最近三年一期应收账款账龄分析如下（未经审计）：
单位：万元
2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，开药集团应收账款余额中，1年以内应收账款比例分别为86.66%、88.00%、90.13%、89.12%。账期较为稳定。
截至2015年9月30日，开药集团计提坏账准备情况如下（未经审计）：
单位：万元
开药集团应收账款坏账准备计提比例以及与同行业可比上市公司比较情况如下：
注：数据来源为相关公司年报
1、可比上市公司1年以内应收账款坏账计提比例一般为5%，开药集团为5%；2、可比上市公司1-2年以内应收账款坏账计提比例以10%居多，开药集团为15%；3、可比上市公司2-3年以内应收账款坏账计提比例以20%—30%居多，开药集团为30%；4、可比上市公司3年以上至5年以上应收账款坏账计提比例一般从50%递增至100%，开药集团3-4年为50%，4年以上为100%。
综上，开药集团坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，坏账准备计提充分。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为：开药集团销售模式符合行业惯例和企业实际经营情况，应收账款周转率稳定，账龄安全，坏账计提政策与可比上市公司基本一致，坏账计提充分。
11、结合近年来医药行业的政策法规，特别是《推进药品价格的意见》以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》，说明上述政策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、政策法规变化对公司的影响及风险说明
1、政策法规调整给公司带来一定经营风险
近年来，为降低医疗成本，加强了对药价的管理工作，国家发改委对多种药品进行了降价调整。2015年2月9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），目标是通过减少药品流通环节，遏制药品购销领域行为，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格、医疗保险制度的深入，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会下降，可能会对公司盈利能力产生不利影响。
2015年5月4日，国家发改委等7部委发布《推进药品价格的意见》（发改价格［2015］904号），明确将药品价格形成机制，取消药品定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自2015年6月1日起，除品和第一类药品外，取消原制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。上述政策的出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司已在预案重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相关风险。
2、政策法规调整有利于提升公司竞争力
从国家出台的各项医药政策来看，通过市场竞争，一方面将实现医药企业利益与病患利益的平衡，另一方面也将进一步促使医药企业优胜劣汰，有利于医药行业企业竞争力增强，有利于医药行业的规模化和集中化。开药集团属于医药行业中知名大型企业，有着一定的市场规模和行业地位，国家医药有利于提升公司竞争力，有利于公司做强做大。
二、政策法规变化对公司影响的量化分析
1、开药集团产品价格形成机制
开药集团产品定价方式分为两类：①医药集中采购模式下的定价方式。开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保，或其他省级非医保招标目录，中标省份广泛。在相关产品中标后，公司采取经销商模式通过经销商将产品最终销售到医院终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场的变化，确定对经销商的产品销售价格。②自主定价方式。自主定价产品不参加医药集中采购，开药集团综合考虑产品生产成本、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场的变化，确定对经销商或终端客户的产品销售价格。
2、最近三年一期开药集团产品按主要治疗领域分类的毛利率变化情况
通过上表分析，开药集团综合毛利率保持稳定，但受医药行业政策法规的变化，市场竞争的加剧，导致开药抗生素类产品价格下降，毛利率相应下降，对开药集团经营造成了一定影响。
3、未来产品价格波动对开药集团经营业绩的性分析
根据最近三年一期开药集团抗生素类产品收入占营业收入的比例，假设未来抗生素类产品收入比例为45%；假设影响生产经营的其他要素均不发生变化。以开药集团2014年度营业收入、营业成本为基准，收入比例最高的抗生素类产品价格波动对开药集团经营业绩影响的性分析如下：
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：近年来医药行业政策法规的调整将给公司带来一定经营风险，但同时也有利于提升公司竞争力。公司已在预案重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相关风险。
12、结合《抗菌药物临床应用管理办法》说明标的公司在限抗令推出后，公司近三年抗生素药物的生产、销售情况，及收入、利润情况，标的公司抗生素产品的核心竞争力，并补充披露标的公司抗生素销售占当期收入保持相对稳定的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、 开药集团最近三年一期抗生素药物产销量情况
开药集团抗生素药物主要为注射用头孢类产品和盐酸多西环素，最近三年一期，上述产品生产、销售情况如下：
1、 注射用头孢类产品
2、 盐酸多西环素
最近三年一期，开药集团主要抗生素产品市场需求旺盛，产销量保持平稳。
二、 开药集团最近三年一期抗生素药物收入、利润情况
最近三年一期，开药集团抗生素药物的营业收入、毛利润及其占比情况如下：
单位：万元
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，开药集团抗生素药物营业收入占当期营业收入比例分别为46.38%、42.15%、42.49%、44.48%，毛利润占当期毛利润比例分别为39.53%、32.04%、30.78%、30.81%，抗生素药物销售占当期收入和利润保持相对稳定。
三、开药集团抗生素药品的核心竞争力及销售保持稳定的原因
开药集团主要的抗生素产品为注射用头孢类产品（主要为头孢曲松钠等）和盐酸多西环素（片），其他头孢类产品产销量较小。根据《抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）》，“（一）抗菌药物分级原则：1、非使用级：经长期临床应用证明安全、有效，对病原菌耐药性影响较小，价格相对较低的抗菌药物。应是已列入基本药物目录，《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》收录的抗菌药物品种。……（二）抗菌药物分级管理目录的制定：由于不同地区社会经济状况、疾病谱、细菌耐药性的差异，各省级卫生计生行政主管部门制定抗菌药物分级管理目录时，应结合本地区实际状况，在医院和二级医院的抗菌药物的分级管理上应有所区别。……”开药集团注射用头孢曲松钠1.0g/2.0g列入国家基本药物目录（编号12），列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（编号为35），盐酸多西环素（片）列入国家基本药物目录（编号为16），列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（编号为56）。开药集团主要抗生素产品受“限抗令”影响相对较小。
注射用头孢类产品为开药集团生产的主要抗生素类产品。开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，提升了品牌知名度。开药集团是国内最早生产盐酸多西环素的厂家之一，产品质量稳定，竞争优势明显。经过多年来的发展，开药集团生产的盐酸多西环素以其优良的品质、稳定的疗效获得了国内外消费者的广泛认可，并于2007年取得了EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药COS（CEP）证书，产品质量得到了国际市场的肯定。2013年12月18日，开药集团“盐酸多西环素生产过程中磺基水杨酸回收工艺开发及中试研究”、“盐酸多西环素生产过程中新型加氢催化剂和加氢工艺开发及中试研究”项目获得开封市科学技术进步二等。开药集团在生产中不断提高产品生产效率及生产工艺，了产品质量稳定性。
开药集团头孢曲松钠列入国家医保目录，截至2015年9月末，已累计中标14个省份。盐酸多西环素片列入国家基本药物目录和国家医保目录，截至2015年9月末，已累计中标13个省份。开药集团主要抗生素产品具有较强的销售渠道优势和市场覆盖优势。
综上，开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录，具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优势，受到市场广泛认可，具有较强的核心竞争力，受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相对稳定。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为：开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录，具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优势，受到市场广泛认可，具有较强的核心竞争力，受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相对稳定。
13、预案披露，标的资产所涉医药行业产品质量纠纷、产品生产安全等方面的风险较高，请补充披露标的资产过往的纠纷及事故情况，说明公司对于产品质量、生产安全是否充分计提质量金或预计负债，公司应对上述风险的具体措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、开药集团药品质量纠纷及事故情况
最近三年，开药集团及其子公司未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，未计提质量金或预计负债，与同行业上市公司一般会计政策相一致。公司及标的公司未来将继续保持稳定良好的药品质量，通过严格的质量管理，有效避免发生药品质量纠纷和事故。
二、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为：标的公司最近三年未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，未计提质量金或预计负债，与同行业上市公司一般会计政策相一致。
三、关于标的资产历史沿革及权属
14、预案披露，2015年12月18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，拟收购辅仁集团所持辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司100%的股权、远策药业有限责任公司67.82%的股权（根据交易进程进一步收购远策药业有限责任公司剩余32.18%的股权）。请公司补充披露：（1）前述交易具体方案及进展；（2）在本次交易定价基准日后进行前述交易安排的原因；（3）交易作价的合及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、具体收购方案及进展
根据开药集团股东会审议通过的《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，开药集团拟以现金方式收购辅仁集团持有的辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司100%的股权、远策药业有限责任公司67.82%的股权，并拟以现金方式进一步收购中国疾病防控中心研究所持有的远策剩余32.18%的股权。上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由交易各方协商确定。目前，对瑞辉、远策的审计评估工作尚未完成，上述收购的交易价格尚未确定。
二、在本次交易定价基准日后进行收购的原因
上市公司于2015年9月22日开市前筹划本次交易，并向所申请停牌。自2015年9月22日停牌至本次交易定价基准日（即公司第六届董事会第十一次会议决议公告日2015年12月22日）期间，上市公司与包括辅仁集团在内的14名交易对方共同协商确定了本次交易方案；在此期间，为进一步解决同业竞争，提升上市公司可持续发展能力，辅仁集团将下属发展潜力较好的生物医药资产（即瑞辉和远策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于2015年12月18日召开股东会审议通过上述收购事项，之后正式着手实施。
瑞辉和远策审计评估工作尚未完成，收购工作涉及与少数股东中国疾病防控中心研究所的协商事宜尚在进行中，因此上述收购事项安排在本次交易定价基准日后进行。
三、收购作价的合及对本次交易的影响
上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价原则合理。上述收购作价尚未确定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：公司对上述收购的具体方案、进展等情况进行了补充披露，符合企业实际情况。上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价原则合理。
15、预案披露，开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款162,467,368元。截至本预案签署日，辅仁集团已代克瑞特向开药集团补足162,467,368元增资款。2015年12月20日，克瑞特全体合伙人决议同意上述出资份额转让。请公司补充披露：（1）辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质；（2）前述款项是否已实际到位；（3）辅仁集团与克瑞特前述出资份额转让的原因；（4）辅仁集团与克瑞特在注资转让前是否具有关联关系或一致行动人关系。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质
根据辅仁集团、克瑞特和开药集团共同出具的确认函，三方共同确认：
1、辅仁集团已于2015年12月21日代克瑞特向开药集团支付了162,467,368元增资款，开药集团已实际收到该等增资款；克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务，并享有所持开药集团1,059.2426万元出资额（即5.18%的股权）的完整（包括但不限于表决权、利润分配请求权等）；
2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿，不因代为支付增资款而享有克瑞特所持开药集团5.18%股权的相应或承担相应义务；克瑞特不存在为辅仁集团代持开药集团股权的情形；
3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团5.18%股权，及其在本次重大资产重组完成后取得的辅仁药业股份进行任何或任何主张。
二、辅仁集团补缴增资款已实际到位
辅仁集团已于2015年12月21日通过银行汇款方式将增资款162,467,368元汇入开药集团账户，补缴增资款已实际到位。
三、辅仁集团与克瑞特原合伙人进行出资转让的原因
由于克瑞特存在应补缴增资款162,467,368元的情形，而克瑞特原合伙人难以补足增资款，因此辅仁集团与克瑞特原合伙人进行了出资转让，并由辅仁集团代克瑞特补足增资款。
四、辅仁集团与克瑞特在出资转让前的关联关系
五、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：辅仁集团已代克瑞特向开药集团补缴了增资款，该等增资款已实际到位，克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务，并享有所持开药集团5.18%股权的完整。辅仁集团不会对克瑞特持有的开药集团股权及其在本次交易后取得的上市公司股份进行任何或行使任何主张。上市公司已就上述情况进行了补充披露，符合公司实际情况。
16、预案披露，开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为77,144.54平方米，占27.29%，上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后12个月内办毕。请公司补充披露：（1）前述房屋未办理权证的原因及办理是否存在法律障碍；（2）若无法取得前述产权证书，是否构成对本次交易的法律障碍。请财务顾问发表意见。
回复：
一、开药集团正在办理相关房屋权证的具体情况
开药集团及其子公司拥有房屋面积282,215.19平方米。其中已取得房产权证面积205,556.65平方米，占72.84%；正在办理权证的房屋面积为76,658.54平方米，占27.16%，上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后12个月内办毕。正在办理权证的房屋具体包括：1）开药集团11幢，面积28,894.76平方米；2）郑州豫港9幢，面积41,560.98平方米；3）同源制药2幢，面积6,202.8平方米。上述房屋未办理权证的原因及办理是否存在法律障碍情况如下：
1、开药集团11幢正在办理房产证的28,894.76平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（汴房地权证字第232856号、汴房地权证字第230796号、汴房地权证字第230797号、汴房地权证字第230857号）。该等房屋未办理权证的原因是未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。2015年12月21日，开封市行政服务中心投资项目代理办公室出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，具备办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的条件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续，预期不存在实质性法律障碍。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍。
2、郑州豫港9幢正在办理权证的41,560.98平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（牟国用（2015）第028号）。该等房屋未办理权证的原因是未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。2015年12月18日，中牟县城乡规划局和中牟县城乡建设管理局分别出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，郑州豫港办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证预期不存在实质性法律障碍。郑州豫港自成立以来，没有因违反城市和建设工程规划、房屋建设方面的法律、法规、政策而受到该局行政处罚。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍。
3、同源制药2幢正在办理权证的6,202.8平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（信市国用（2009）第20316号、第20317号）。其中，3,492.02平方米房屋系2015年6月28日同源制药从信阳市浉河区供销合作社购买，该房屋证载人与转让人不一致，为信阳市浉河区储运公司、信阳市金运商贸有限公司，该2名证载人已倒闭，由房产转让人信阳市浉河区供销合作社负责直接办理房产过户手续。截至目前，该等房屋转让的土地已缴纳完毕，正在办理后续相关手续，预计不存在法律障碍。
4、2015年12月22日披露的重组预案中披露的未办毕房产证面积中，怀庆堂1幢486平方米房屋房产证已办毕，包含在武房权证嘉字第025298号内。
二、未取得上述房屋产权证书不构成本次交易的法律障碍
本次交易标的资产为开药集团100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体房产的过户转让，若无法取得上述房屋产权证书，不影响本次交易的实施。
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：开药集团暂未取得部分房屋的产权证书不构成本次交易的法律障碍，上述房屋产权证书的办理不存在实质性法律障碍。
17、预案披露，交易标的于2014年8月及11月历经多次股权转让，请说明历次股权转让的作价依据，与本次交易作价的差异，并解释差异原因及其合。请财务顾问发表意见。
回复：
一、2014年8月及11月股权转让的作价依据及与本次交易作价的差异比较
1、2014年8月股权转让
单位：万元
本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为47,497.51万元。以本次股权转让价格25.88~27.71元/股计算，市净率和市盈率分别为2.12~2.26倍和11.16~11.94倍。
2、2014年11月股权转让
单位：万元
本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为47,497.51万元。以本次股权转让价格26.09元/股计算，市净率和市盈率分别为2.13倍和11.25倍。
3、本次交易作价
根据开药集团2014年度财务报表（未经审计），开药集团2014年度归属于母公司股东的净利润为62,250.38万元；截至2015年9月30日，归属于母公司股东的所有者权益为353,577.84万元，以本次交易预估值785,000.00万元计算，市净率和市盈率分别为2.22倍和12.61倍。
4、2014年8月及11月股权转让作价与本次交易作价比较
通过以上比较，本次交易作价与2014年8月及11月股权转让作价不存在显著差异，本次交易估值作价具备合。
二、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：开药集团2014年8月及11月股权转让作价与本次交易作价不存在显著差异，本次交易估值作价具备合。
18、预案披露，标的资产以收益法作为预估方法，请补充披露另一种预估方法及其结果，说明选择收益法作为最终预估方法的原因。
回复：
一、资产预估结果
1、截至2015年9月30日，经采用资产基础法进行评估，开药集团股东全部权益预估值约为475,600.00万元，增值122,022.16万元，增值率为34.51%。
2、截至2015年9月30日，经采用收益法进行评估，开药集团股东全部权益预估值约为785,000.00万元，增值431,422.16万元，增值率为122.02%。
二、选择收益法作为最终预估方法的原因
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市场价值的角度和途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，往往使企业价值被低估。
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
开药集团是一家以医药生产为主的高新技术企业。公司不仅拥有国内先进的生产技术，而且公司还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次估价目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映开药集团的市场价值，因此本次预估以收益法评估结果作为价值参考依据。
19、请补充披露标的资产收益法预估的主要参数及假设，披露预测期增长率、折现率，并说明其合。
回复：
一、标的资产收益法预估总体过程说明
对开药集团收益法评估具体过程而言，本次评估首先对开药集团本部及全资子公司东润化工合并进行收益法预测（因东润化工生产的产品全部销售给开药集团），然后对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、郑州豫港五家子公司单独进行资产评估，作为溢余资产价值，纳入开药集团整体企业价值中。其中，对于正常经营、有收益的被投资单位同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药，本次预估分别采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法预估结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。对于未开展业务或基本无业务的子公司郑州豫港，由于盈利能力具有很大的不确定性，本次预估采用资产基础法对其进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。
二、收益法预估的假设
1、宏观及外部的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的、经济和社会无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场易的资产或拟在市场易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、的而非强制或不受的条件下进行的。
3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或事宜，不存在其他交易事项。
3、特定假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、等条件、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规。
6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
8）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
9）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
三、收益法预估主要参数及合
本次预估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及开药集团的资产构成和经营业务的特点，本次预估的基本思是以未经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法，估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
1、收益法预估主要参数及增长率
1）营业收入
根据工业和信息化部发布的2014年医药工业经济运行分析，2013年、2014年，我国化学药品制剂工业主营业务收入分别为5,730.90亿元、6,303.71亿元，同比增长12.03%；化学原料药行业实现收入4,240亿元，同比增长11.35%。2014年我国整体化学药品工业保持了较快的经济增长速度，主营业务收入、利润总额增速较上年放缓，但仍显著高于工业整体水平。随着发展变化，整个行业发展正在步入中高速增长的新常态。
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团母公司财务报表营业收入（未经审计）分别为112,899.66万元、127,140.64万元、146,423.72万元；2013年、2014年开药集团母公司营业收入（未经审计）增长率分别为12.61%、15.17%。开药集团（含东润化工）财务报表收入（未经审计）分别为111,420.35万元127,493.08万元、145,842.29万元，2013年、2014年开药集团（含东润化工）财务报表营业收入（未经审计）增长率分别为14.43%、14.39%。整体经营情况良好，收入逐年稳步增长。结合医药行业发展状况、历史年度生产销售情况及未来发展规划，本次预估预测期（2016年-2020年）收入按照药品销售价格保持稳定，销售数量呈现递增进行谨慎预测，即预测期营业收入每年约11%-9%的比例增长（增长率逐年降低），预测期外营业收入保持预测期最后一年不变进行估算。
2）营业成本
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团母公司财务报表营业成本（未经审计）分别为71,973.38万元、82,180.65万元、93,209.18万元。开药集团（含东润化工）财务报表营业成本（未经审计）分别为70,300.58万元、82,083.76万元、92,249.00万元。主要包括材料成本、人工成本、制造费用。
随着销售数量的增加以及材料市场价格的变化，材料成本随之变化。本次预评估假设市场材料价格不变，材料费用按照预测期销售数量乘以基准日单位材料成本确定。
人工成本的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资水平影响。本次预估按照目前企业工资水平以及工人人数，考虑未来工资水平的上涨因素后进行归集，按照每种产品单位工时以及产品销售数量进行分配每种产品的直接人工费。
制造费用主要包括燃料动力费、折旧费及其他费用。折旧费用按照目前企业现有房产、设备状况，参考机器设备经济耐用年限和GMP计划等因素归集固定资产折旧费用。燃料、电费、物料消耗等依据产品销售数量、单位工时成本、历史消耗等进行综合确定。其他费用按照历年发生额为基础，综合分析确定。
（下转B20版）
（上接B18版）
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